Южнее Воронежа обстановка для советских войск складывалась крайне неблагоприятно. В ночь на 7 июля, в то время когда войска 28, 38 и 9-й армий Юго-Западного, а также 37-й армии Южного фронтов начали отходить на восток, противник перешел в наступление силами 4-й танковой и 6-й армии вдоль правого берега Дона на Кантемировку. Таким образом, с занятием обороны по реке Черная Калитва командование Юго-Западным фронтом опоздало, так как основные силы 4-й танковой армии и 40-й танкового корпуса противника соединившись еще 3 июля в районе Старого Оскола, не встречая серьезного сопротивления, начали быстро развивать наступление в южном и юго-восточном направлениях.